Pactes Dutreil  ·  Transmission d'entreprise · Henry Royal

06 12 59 00 16

Dutreil : schémas à éviter

Deux situations reviennent fréquemment en pratique et méritent une mise en garde : la donation de la nue-propriété pour réduire les droits, et la donation-partage égalitaire à tous les enfants sans organiser la gouvernance.

1. La tentation du démembrement

Économie modeste, inconvénients sérieux

La donation en nue-propriété réduit les droits de mutation - 61 000 € au lieu de 94 000 € pour une entreprise de 6,4 M€, deux parents de 65 ans, 3 enfants. L'économie représente 33 000 €, soit 0,5 % de la valeur transmise. En contrepartie, les inconvénients sont permanents.

Donation PP - DutreilDonation NP - Dutreil
DMTG total (parents 65 ans, 3 enfants, 6,4 M€)94 584 €61 164 €
Économie sur la PP—33 420 €
Réduction 50 % avant 70 ans✓ Applicable✗ Non applicable
Pouvoirs du donateurLibres (avec actions de préférence)Limités à l'affectation des bénéfices - irréversible
IFIExonération si bien professionnelImposition de l'usufruitier sur la pleine propriété
Plus-value à la cession des titresEffacée par la donation PPNon effacée sur la quote-part usufruit
Règle pratique. Ne jamais commencer un Dutreil par du démembrement si le donateur souhaite conserver des pouvoirs. La limitation à l'affectation des bénéfices dans les statuts est irréversible. Si démembrement envisagé : d'abord apport à une holding SAS avec actions de préférence, puis donation de la nue-propriété des titres de la holding - mais les pouvoirs du donateur sont tout de même limités dans la holding.
Autres risques du démembrement souvent sous-estimés
Dividende : affecter n'est pas distribuer. Les sommes provenant des réserves reviennent au nu-propriétaire. Cass. com., 27 mai 2015, n° 14-16246 · Cass. civ. 1, 22 juin 2016, n° 15-19471.
IFI : l'usufruitier est redevable de l'IFI sur la valeur en pleine propriété, sauf exceptions.
Tableau comparatif DMTG PP vs NP : l'écart diminue fortement à mesure que la valeur augmente - sur 10 M€, la différence n'est que de 0,2 % de la valeur.

2. La donation-partage égalitaire à tous les enfants

Droits de vote plural - conflits inévitables

La donation-partage égalitaire de l'entreprise à tous les enfants coûte 94 000 € de DMTG (1,5 %). Pour donner la majorité au repreneur A, il faut créer des actions de préférence avec droit de vote plural.

Exemple. 1 000 actions. A : 340 actions à 2 voix chacune = 680 voix (51 %). B et C : 330 actions chacun à 1 voix = 660 voix (49 %). A détient 34 % du capital mais 51 % des droits de vote.

Problème fondamental : les intérêts de A (repreneur dirigeant) et de B et C (minoritaires non dirigeants) sont structurellement opposés.

Le majoritaire dirigeant

  • Salaire, avantages en nature
  • Prime de majorité en cas de vente
  • Objectif : capitaliser, développer

Les minoritaires non dirigeants

  • Aucun salaire ni avantage
  • Décote de minorité en cas de vente
  • Objectif : distribuer des dividendes

La solution : prévoir dès la donation un pacte d'actionnaires organisant les droits des minoritaires (droit d'information, droit au dividende minimum, promesse de vente à prix défini), ou opter pour le LBO familial qui règle la question de la soulte et sort les minoritaires dès l'opération.

3. La gouvernance non organisée

Mandat à effet posthume - limites

Au décès du dirigeant, en l'absence de gouvernance organisée, des conflits entre les enfants peuvent bloquer l'entreprise. Le mandat à effet posthume (C. civ. 812) permet au futur défunt de désigner un mandataire pour administrer la succession, mais ses limites sont importantes :

✗Doit être justifié par un intérêt sérieux et légitime, précisément motivé (C. civ. 812-1-1)
✗Le mandataire ne peut pas accomplir les actes de disposition
✗Le mandat prend fin si les héritiers aliènent les biens
✓Utile uniquement pour confier au mandataire la mission de trouver rapidement un repreneur

La vraie solution : organiser la transmission de son vivant. Faire entrer tous les descendants au capital, attribuer des actions de préférence au repreneur, prévoir une promesse de rachat des parts des non-repreneurs à prix défini.