Pactes Dutreil  ·  Transmission d'entreprise · Henry Royal

06 12 59 00 16

Dutreil :
schémas à éviter

Deux situations reviennent fréquemment en pratique et méritent une mise en garde : la donation de la nue-propriété pour réduire les droits, et la donation-partage égalitaire à tous les enfants sans organiser la gouvernance.

1. La tentation du démembrement

Économie modeste, inconvénients sérieux

La donation en nue-propriété réduit les droits de mutation - 61 000 € au lieu de 94 000 € pour une entreprise de 6,4 M€, deux parents de 65 ans, 3 enfants. L'économie représente 33 000 €, soit 0,5 % de la valeur transmise. En contrepartie, les inconvénients sont permanents.

Donation PP - DutreilDonation NP - Dutreil
DMTG total (parents 65 ans, 3 enfants, 6,4 M€)94 584 €61 164 €
Économie sur la PP33 420 €
Réduction 50 % avant 70 ans✓ Applicable✗ Non applicable
Pouvoirs du donateurLibres (avec actions de préférence)Limités à l'affectation des bénéfices - irréversible
IFIExonération si bien professionnelImposition de l'usufruitier sur la pleine propriété
Plus-value à la cession des titresEffacée par la donation PPNon effacée sur la quote-part usufruit
Règle pratique. Ne jamais commencer un Dutreil par du démembrement si le donateur souhaite conserver des pouvoirs. La limitation à l'affectation des bénéfices dans les statuts est irréversible. Si démembrement envisagé : d'abord apport à une holding SAS avec actions de préférence, puis donation de la nue-propriété des titres de la holding - mais les pouvoirs du donateur sont tout de même limités dans la holding.
Autres risques du démembrement souvent sous-estimés
Dividende : affecter n'est pas distribuer. Les sommes provenant des réserves reviennent au nu-propriétaire. Cass. com., 27 mai 2015, n° 14-16246 · Cass. civ. 1, 22 juin 2016, n° 15-19471.
IFI : l'usufruitier est redevable de l'IFI sur la valeur en pleine propriété, sauf exceptions.
Tableau comparatif DMTG PP vs NP : l'écart diminue fortement à mesure que la valeur augmente - sur 10 M€, la différence n'est que de 0,2 % de la valeur.

2. La donation-partage égalitaire à tous les enfants

Droits de vote plural - conflits inévitables

La donation-partage égalitaire de l'entreprise à tous les enfants coûte 94 000 € de DMTG (1,5 %). Pour donner la majorité au repreneur A, il faut créer des actions de préférence avec droit de vote plural.

Exemple. 1 000 actions. A : 340 actions à 2 voix chacune = 680 voix (51 %). B et C : 330 actions chacun à 1 voix = 660 voix (49 %). A détient 34 % du capital mais 51 % des droits de vote.

Problème fondamental : les intérêts de A (repreneur dirigeant) et de B et C (minoritaires non dirigeants) sont structurellement opposés.

Le majoritaire dirigeant

  • Salaire, avantages en nature
  • Prime de majorité en cas de vente
  • Objectif : capitaliser, développer

Les minoritaires non dirigeants

  • Aucun salaire ni avantage
  • Décote de minorité en cas de vente
  • Objectif : distribuer des dividendes

La solution : prévoir dès la donation un pacte d'actionnaires organisant les droits des minoritaires (droit d'information, droit au dividende minimum, promesse de vente à prix défini), ou opter pour le LBO familial qui règle la question de la soulte et sort les minoritaires dès l'opération.

3. La gouvernance non organisée

Mandat à effet posthume - limites

Au décès du dirigeant, en l'absence de gouvernance organisée, des conflits entre les enfants peuvent bloquer l'entreprise. Le mandat à effet posthume (C. civ. 812) permet au futur défunt de désigner un mandataire pour administrer la succession, mais ses limites sont importantes :

Doit être justifié par un intérêt sérieux et légitime, précisément motivé (C. civ. 812-1-1)
Le mandataire ne peut pas accomplir les actes de disposition
Le mandat prend fin si les héritiers aliènent les biens
Utile uniquement pour confier au mandataire la mission de trouver rapidement un repreneur

La vraie solution : organiser la transmission de son vivant. Faire entrer tous les descendants au capital, attribuer des actions de préférence au repreneur, prévoir une promesse de rachat des parts des non-repreneurs à prix défini.