Dutreil :
concilier donation et vente

Le chef d'entreprise qui part à la retraite ou qui souhaite transmettre progressivement l'entreprise doit souvent conjuguer donation Dutreil et vente d'une partie des titres. Les chronologies fiscales sont décisives : la donation avant la vente efface la plus-value.

1. Le principe fiscal fondamental

Vendre puis donner (ou décéder)

2 impôts : IPV + DMTG sans Dutreil. La plus-value est imposée à la cession. Les DMTG portent sur les titres restants sans abattement.

Donner puis vendre

1 impôt : DMTG avec Dutreil. La donation efface la plus-value (CGI, art. 150-0 D). Après le pacte, les enfants vendent sans plus-value (base d'acquisition = valeur au jour de la donation).

Prix de vente. Ne jamais céder à un prix inférieur à la valeur vénale pour réduire la plus-value — c'est une libéralité indirecte. La bonne solution : donner une partie des titres avec Dutreil, à hauteur de la remise consentie.

2. Prendre sa retraite — vendre une partie, donner l'autre

Les parents souhaitent obtenir des liquidités et transmettre le reste

▸Les enfants créent une holding IS passive

▸Ils entrent symboliquement au capital de l'opérationnelle

▸Signature du pacte Dutreil (holding signataire)

▸Les parents vendent plus de 50 % de E à la holding (abattement IPV départ à la retraite 85 %)

▸Ils donnent les titres restants (DMTG Dutreil) — possibilité de les faire apporter à la holding ensuite (ECC réputé acquis)

Exemple chiffré — Y et Z, 65 ans, 3 enfants, entreprise 6,4 M€ — hypothèse 50 % donation, 50 % vente

DMTG Dutreil sur 50 % : 15 K€ · IPV sur 50 % (abattement 85 %, TMI 45 %) : 813 K€ · DMTG au décès sur le prix reçu : 343 K€ · Total : 1 171 K€ (à comparer à 94 K€ si donation totale ou 1 436 K€ si succession sans Dutreil)

3. Transmettre progressivement

Donations aux minoritaires + vente ultérieure au repreneur

Le dirigeant donne à tous les enfants avec Dutreil. Les enfants minoritaires apportent à une société civile (SC) à l'IR, le repreneur apporte à une SAS IS. Après la fin de l'EIC, la SC à l'IR vend sa participation à la SAS (sans plus-value — base d'acquisition = valeur au jour de la donation). Les parents, entre-temps, disposent de liquidités dans la SC.

1Pacte Dutreil — donation PP de l'opérationnelle aux 3 enfants

2Enfants B et C apportent à SC à l'IR (passive) — enfant A apporte à SAS IS

3La SC peut utiliser les dividendes reçus (investissements, prêts aux associés)

4Après l'EIC, la SC vend sa participation à la SAS — sans plus-value (donation a effacé la PV)

4. Chronologies avec démembrement

Donation NP → Apport US+NP à H IS

Donation NP efface la PV sur la NP
Apport US en report d'imposition
Décès : extinction US sans impôt (CGI 1133)
⚠ Incertitude juridique subrogation conventionnelle
⚠ Pouvoirs du donateur limités dans H

Apport PP → Donation NP titres H IS

Apport PP en report d'imposition
Donation NP de H efface la PV sur la NP en report
Décès : extinction US sans impôt (CGI 1133)
✓ Pouvoirs conservables avec actions de préférence dans H
✓ Libéralité résiduelle possible

Préférer l'apport-donation. La fiscalité est identique dans les deux cas (H IS), mais l'apport-donation permet de conserver les pouvoirs avec des actions de préférence et de prévoir une libéralité résiduelle. La donation-apport avec démembrement prive irrémédiablement le donateur de ses pouvoirs dans la holding.

5. Donner à ses salariés

Coût effectif : 7,5 % pour le salarié

Avec Dutreil et la réduction de 50 % avant 70 ans, le coût de la donation à un salarié (DMTG au taux de 60 %) n'est que de 7,5 % de la valeur transmise : 100 × 25 % × 60 % × 50 % = 7,5 %. La donation augmente par ailleurs la capacité d'emprunt du salarié (1 € reçu permet d'en emprunter au moins 2 €).

Report d'imposition de la PV effacé par la donation — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, n° 150

La donation efface la PV en report, à condition que le donataire conserve les titres au moins 5 ans (ou 10 ans si investissement en capital-risque). Le report est exonéré sans délai en cas de licenciement ou de décès du donataire.

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Pactes Dutreil · Transmission d'entreprise · Henry Royal

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