Le bénéfice de l'abattement de 75 % suppose la réunion de six conditions : activité éligible, au moins un associé signataire, durée minimale de 2 ans, seuils de détention (17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée), et exercice d'une fonction de direction.
1. Sociétés et activités éligibles
Activité opérationnelle prépondérante
Sont exonérées à concurrence de 75 % les parts ou actions d'une société dont l'activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale au sens des articles CGI 34 et 35 — à l'exception de l'activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
L'activité opérationnelle doit être exercée pendant toute la durée du pacte : à compter de la conclusion de l'ECC jusqu'au terme de l'EIC. L'abandon d'activités et l'exercice d'activités nouvelles sont possibles, à condition que l'activité opérationnelle reste prépondérante. BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, n° 25.
Règle pratique — BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, n° 20
À titre de règle pratique, l'activité opérationnelle est prépondérante si :
Ces deux critères s'apprécient en valeur vénale (et non en valeur comptable), en tenant compte des plus-values et moins-values latentes. La prépondérance est une question de faisceau d'indices — les seuils de 50 % sont des règles pratiques, non des critères exclusifs. Cass. com., 25 janv. 2023, n° 20-23137.
Activités éligibles ou non — tableau
| Activité | Éligibilité |
|---|---|
| Activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole, libérale | Oui |
| Holding animatrice (animation principale) | Oui |
| Holding passive (société interposée) | Oui (comme SI) |
| Promotion immobilière, marchand de biens | Oui |
| Exploitations forestières | Oui |
| Société étrangère (mêmes conditions) | Oui |
| Location meublée | Non — CGI 787 B, LFI 2024 |
| Location de locaux nus | Non |
| Location-gérance (bailleur) | Non |
| Gestion de patrimoine mobilier ou immobilier | Non |
| Biens somptuaires non affectés à l'exploitation | Non |
| Comptes courants, obligations | Non |
2. Holding animatrice
Définition
Est considérée comme exerçant une activité commerciale la société qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe constitué de sociétés contrôlées directement ou indirectement, exerçant une activité opérationnelle, et auxquelles elle rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.
L'animation est l'activité principale si la valeur vénale des actifs affectés à l'animation — titres des filiales animées, immobilier d'exploitation mis à leur disposition, trésorerie affectée au groupe — représente plus de 50 % de l'actif brut total de la holding. BOI 2024, aligné sur CA Paris, 24 oct. 2022, n° 21/00555 et CA Paris, 18 sept. 2023, n° 22/00038.
Preuves de l'animation effective
La charge de la preuve incombe au contribuable. L'animation doit être effective et concrète — pas seulement déclarée dans les statuts ou dans une convention de management fees.
3. Immobilier d'entreprise
Conditions d'éligibilité
| Situation | Dutreil |
|---|---|
| Immeuble inscrit à l'actif de la société opérationnelle (directement ou indirectement) | Oui |
| Immeuble détenu directement par la holding animatrice (ratio ≥ 50 %) | Oui |
| Immeuble détenu par une SCI contrôlée par la holding animatrice | Oui |
| Immeuble détenu par une SCI non contrôlée par la holding | Non |
| Immeuble détenu par la holding passive | Non |
| Immeuble non inscrit à l'actif et non affecté à l'exploitation | Non |
4. Signataires — engagement unilatéral
Au moins un associé
L'engagement collectif peut être conclu par un seul associé — on parle alors d'engagement unilatéral de conservation (EUC). L'engagement unilatéral suit les mêmes règles que l'engagement collectif. BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, n° 70.
Le signataire peut être une personne physique ou une personne morale (société interposée). L'engagement unilatéral peut être souscrit par une société interposée seule — mais en pratique, il est préférable de faire entrer le donateur et chaque donataire pour au moins un titre dans la société opérationnelle afin d'acquérir la qualité de signataire.
Personnes physiques
- Donateur · héritier · légataire
- Époux : les titres communs sont réputés souscrits par les deux époux
- Mineur : signature par un seul parent (acte d'administration)
- Indivisaires : un seul indivisaire peut signer pour les titres indivis
Personnes morales
- Holding passive (société interposée 1er niveau)
- Holding animatrice
- 2 niveaux d'interposition maximum (1 seul si ECC réputé acquis)
- La holding 1er niveau doit signer — pas la 2ème niveau
5. Durée — au moins 2 ans
Computation et prorogation
Le délai de 2 ans court à compter de la date de l'acte authentique, ou à compter de la date d'enregistrement pour un acte sous seing privé. L'enregistrement est obligatoire pour que l'acte soit opposable à l'administration — auprès du Service de publicité foncière et de l'enregistrement du domicile d'un signataire. Droit fixe : 125 €.
6. Seuils de participation
Seuils minimaux
| Type de société | Droits financiers | Droits de vote |
|---|---|---|
| Société non cotée | 17 % | 34 % |
| Société cotée | 10 % | 20 % |
Ces seuils s'apprécient au jour de la transmission et doivent être respectés tout au long de la durée de l'ECC. Il n'y a pas de seuil individuel minimal par signataire — c'est le seuil collectif qui compte. Les titres soumis à ECC de tous les signataires sont additionnés, y compris ceux détenus via des sociétés interposées (dans la limite de 2 niveaux).
7. Fonction de direction
Durée : 2 + 3 ans (ou 3 ans si ECC réputé acquis)
L'un des signataires de l'ECC ou de l'EIC doit exercer la fonction de direction :
Fonctions éligibles selon le régime fiscal
Société à l'IS
- Gérant de SARL
- Président, DG, DGA de SA ou SAS
- Gérant associé commandité en SCA
- Président du conseil d'administration
Société à l'IR
- Activité principale au sein de la société
- CGI, art. 975, II
- Exercice à titre habituel et constant
Points de vigilance